Vanaf volgend jaar kan een vennootschap aandelen in een onderneming onbelast aan een ANBI schenken. Dat maakt de weg vrij voor meer ondernemers die hun bedrijf steward-owned willen maken. Voor ondernemers die hun bedrijf – net als de oprichters van onder andere Bosch, Patagonia en Zeiss – in beheer van een stichting willen nalaten, wordt het fiscaal aantrekkelijker gemaakt om dat te doen.
Voor veel ondernemers is bedrijfsopvolging vroeg of laat een belangrijk thema. Een ondernemer heeft bij bedrijfsopvolging bijvoorbeeld de keuze om zijn bedrijf te verkopen of door te geven aan zijn kinderen. Steward-ownership biedt een alternatief, waarbij het bedrijf doorgegeven wordt aan stewards. Stewards zijn opvolgers die niet op basis van geld of een familieband, maar op basis van kennis, kunde en de missie worden geselecteerd. Hierdoor kunnen steward-owned bedrijven in het belang van de missie, de onderneming en haar stakeholders blijven handelen.
Steward-ownership principes
De kern van steward-ownership is dat een bedrijf ‘van zichzelf’ is en bestaat om zijn missie te dienen. Daarin zijn twee principes leidend:
- Zelfbestuur: Zeggenschap ligt bij mensen die betrokken zijn bij het bedrijf. Dit zeggenschap kan niet worden verkocht of vererven.
- Winst dient de missie: Winst wordt geherinvesteerd in de onderneming en/of gedoneerd in lijn met de missie van het bedrijf. Ondernemers, medewerkers, kapitaalverschaffers en andere belanghebbenden worden eerlijk en goed gecompenseerd, maar nooit ten koste van het bedrijf.
Wanneer deze principes geborgd zijn in het juridische DNA van het bedrijf, wordt een bedrijf steward-owned genoemd. Hoe de steward-ownership-principes juridisch worden geborgd, varieert per bedrijf, maar alle steward-owned bedrijven hebben met elkaar gemeen dat de controlerende zeggenschap van het bedrijf wordt doorgegeven aan de meest bekwame en missiegedreven opvolgers. Deze stewards bepalen de koers door het stemrecht te voeren dat bij aandeelhouderschap hoort. In hun besluiten staan het belang van het bedrijf en de missie van het bedrijf voorop.
De transitie naar steward-ownership
Bij de transitie naar steward-ownership worden aandelen vaak overgedragen aan een of meer stichtingen. Dit kan door verkoop of door schenken. Indien een overdracht van aandelen plaatsvindt, is over de waardeaangroei uit het verleden in beginsel belasting verschuldigd.
Verkoop
Bij een verkoop van aandelen vanuit privé is over de waardeaangroei uit het verleden box-2 heffing verschuldigd. Wanneer de koopprijs volledig schuldig wordt gebleven kan onder voorwaarden worden gebruikgemaakt van een betalingsregeling. Op basis van deze betalingsregeling kan de verschuldigde box 2-heffing in tien jaren renteloos worden betaald, in dat geval moeten er wel zekerheden worden gesteld. Verkoop van aandelen vanuit een houdstervennootschap zal doorgaans zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting vanwege de toepassing van de deelnemingsvrijstelling.
Schenking vanuit privé
Kwalificeert de stichting als een zogenoemde Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI) dan kan voor schenkingen van bedrijfsaandelen vanuit privé de giftenaftrek worden gebruikt om de box 2-heffing te verminderen. Een aandachtspunt hierbij is dat de giftenaftrek voor periodieke giften vanuit privé sinds 1 januari 2023 is beperkt tot 250.000 euro per jaar per huishouden.
Schenking vanuit een vennootschap vanaf 1 januari 2024 fiscaal aantrekkelijker
Voor giften door een vennootschap aan een ANBI geldt nu nog een beperkte aftrek tot 100.000 euro per jaar of maximaal 50% van de winst, waarbij het meerdere wordt aangemerkt als dividend, waarover box 2-heffing is verschuldigd. In het Belastingplan 2024 is een voorstel opgenomen om de giftenaftrek voor giften vanuit een vennootschap aan een ANBI geheel te laten vervallen, waardoor een gift niet meer aftrekbaar is van de winst. Daarnaast worden giften vanuit een vennootschap aan een ANBI niet langer als belast dividend aangemerkt. Hierdoor kunnen bedrijfsaandelen vanaf 1 januari 2024 onbelast vanuit een houdstervennootschap aan een ANBI worden geschonken.
Als de verkrijger als ANBI kwalificeert, is de schenking bovendien vrijgesteld van schenkbelasting
Door de voorgestelde wijzigingen wordt steward-ownership een fiscaal aantrekkelijke alternatieve vorm van bedrijfsopvolging, die eventueel zelfs gecombineerd kan worden met de bedrijfsopvolgingsregeling als eigendom deels overgedragen wordt aan een ANBI en deels binnen de familie gehouden wordt.
Meer weten over steward-ownership?
Mr. Jorick Wijnen is een van de docenten van de Masterclass steward-ownership voor (fiscaal) juristen & notarissen, dinsdag 28 november 2023. Hij zal nader ingaan op de steward-ownership principes en hoe deze in praktijk door ondernemingen worden toegepast. In het tweede deel van de cursus bespreekt advocaat mr. Victor Bouman aan de hand van de aandeelhoudersovereenkomst en statuten van een bestaande steward-owned onderneming hoe de steward-owned principes juridische kunnen worden vastgelegd.
Geef een reactie