De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft gereageerd op een internetconsultatie van het ministerie van Buitenlandse Zaken over de implementatie van de EU-richtlijn gepaste zorgvuldigheid in het bedrijfsleven (EU CSDDD) en het wetsvoorstel internationaal verantwoord ondernemen (Wivo).
De Raad benoemt mogelijke onduidelijkheden in de definitie van ‘dochteronderneming’ in de Wivo, vooral in relatie tot bestaande Nederlandse wetgeving. De Raad benadrukt het belang van consistentie in terminologie tussen de EU-richtlijnen en de Nederlandse wetgeving, en wijst op de noodzaak om aan te sluiten bij het bestaande begrippenkader in het BW. Ook wordt gewezen op de inconsistentie in het gebruik van de termen ‘onderneming’ en ‘rechtspersoon’ tussen de verschillende EU-richtlijnen en de Nederlandse implementatie daarvan. Dit kan leiden tot onduidelijkheid.
Definitie moederonderneming
In de consultatieversie van de Wivo wordt het begrip ‘moederonderneming’ gedefinieerd als een onderneming die aan het hoofd staat van een groep, zoals bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het BW. De Raad merkt op dat dit begrip ook een tussenhoudster kan omvatten, wat verwarrend kan zijn omdat een tussenhoudster slechts het hoofd is van een subgroep. Dit roept vragen op over de toepassing van grensbedragen en vrijstellingen, zoals die in artikel 2:408 BW. Verder wordt het begrip ‘uiteindelijke moederonderneming’ besproken, waarbij onduidelijkheid bestaat over de praktische werkbaarheid van deze definitie. De Raad stelt voor om deze definitie nader toe te lichten in de memorie van toelichting.
Definitie netto-omzet
Daarnaast wordt in de consultatieversie van de Wivo het begrip ‘netto-omzet’ gedefinieerd, waarbij wordt verwezen naar de EU-richtlijn jaarrekening. De Raad vraagt zich af waarom niet wordt verwezen naar het Nederlandse BW. Ook wordt de termijn voor publicatie van de verklaring over gepaste zorgvuldigheid besproken, waarbij onduidelijkheid bestaat over de relevantie van de datum van publicatie van de jaarrekening. De Raad suggereert dat de datum van publicatie van het duurzaamheidsrapport wellicht bedoeld is.
De Raad wijst op onduidelijkheden in de consultatieversie van de memorie van toelichting met betrekking tot de drempelwaarden voor de uiteindelijke moederonderneming en de toepassing van consolidatievrijstellingen. Ze vragen om verduidelijking van de zinsnede “had moeten worden opgesteld” in situaties waar een consolidatievrijstelling van toepassing is. Ook is er onduidelijkheid over de termijn voor de publicatie van de verklaring over gepaste zorgvuldigheid. De Raad stelt dat vrijwillige rapportering volgens de EU-richtlijn jaarrekening zelden voorkomt en dat de datum van publicatie van de jaarrekening niet per se relevant is voor de publicatie van de verklaring. Ze suggereren dat de datum van publicatie van het duurzaamheidsrapport bedoeld is en vragen om verduidelijking in het wetsvoorstel en de MvT.
Bron: RvJ, 6 januari 2025
Geef een reactie